公司治理

基本方针和管理理念
公司治理的基本结构
董事会
审计与监事会
提名与薪酬委员会
社外取缔役和外部审计与监事会成员
股东大会
引入执行役员制度
评估董事会的有效性
执行役员培训
取缔役、审计与监事会成员的候选人
董事会候选人决定
培训继任者
取缔役薪酬方案
高管结构
利益冲突的预防

基本方针和管理理念

滨松光子学已制定公司治理的基本方针，作为公司治理的基础。该方针的核心是以下管理理念。

【滨松光子学集团的管理理念】

我们相信光具有无限可能。
光学技术称为光子学，是大多数市场不可或缺的技术，并且正在进一步发展。然而，光的性质尚未完全得到揭示。
每一天，我们都在努力探索未知和未开发的领域。基于探索新机遇的新技术和新知识，我们构建了有助于创造更美好社会和更健康星球的市场。
我们将继续大力投资研发和设施，并扩大我们的业务，提高我们的企业价值。
人员、技术和知识是我们成功的基础。我们将共同进步，发展到更高的水平。我们追求协作精神，并互相学习彼此的优势。借助这种在日语中称为“Wa”（和）的精神，我们团结在一个全球实体（滨松）之下，努力持续改进自己。

■ 使命
- 光子是我们的业务 -
我们致力于推动科学技术的进步，以建立一个更美好的社会和更健康的星球。

■ 愿景
我们将追求未知和未开发的领域，以创造利用光子学技术的新市场。

■ 价值观
挑战 “我们勇往直前”。

公司治理的基本方针由董事会制定和修订。

滨松光子学公司治理基本方针

公司治理报告（2024年3月28日更新）

公司治理的基本结构

我们采用了审计与监事会的公司结构。截至 2023 年 12 月 22 日，我们拥有十名取缔役（其中四名为社外取缔役）和四名审计与监事会成员（其中两名为社外审计与监事会成员）。

审计与监事会在滨松光子学的有效运作中发挥着关键作用。审计与监事会由两名审计与监事会成员（前雇员）和两名外部审计与监事会成员组成，审计与监事会与外部会计审计师合作，确保审计的有效性。任命前员工为审计与监事会成员的原因是他们继承了我们的企业文化。为了公司的持续发展，每个审计与监事会成员都自主、独立地进行审计，并充分理解我们的企业文化和运营。

【公司治理结构概念图】

董事会

董事会是滨松光子学在股东大会之后的最高决策机构。我们已制定董事会规则，并已制定官方权限法规中议程项目的标准。董事会每月召开一次会议，并根据需要召开会议，以确保快速决策和透明度，并监督取缔役履职。为促进广泛讨论，董事会开会之前，将向取缔役和审计与监事会成员分发待董事会解决的议程材料。

审计与监事会

审计与监事会在一个财政年度召开约六次会议。审计与监事会制定审计方针和实施计划。根据这些指示，每位审计与监事会成员均出席公司内部的重要会议（包括董事会会议），以评估管理绩效，并通过在每个部门进行面谈来审计取缔役的履职情况。此外，审计与监事会定期或根据需要与外部会计审计师会面，以交换信息。

提名与薪酬委员会

我们于 2021 年 7 月成立了提名与薪酬委员会。我们的提名与薪酬委员会是作为协商机构自愿成立的。提名与薪酬委员会的条例规定，其大多数人应为社外取缔役，并且我们应尊重提名与薪酬委员会的报告。取缔役候选人的提名和取缔役薪酬金额最终由董事会决定。通过确保董事会决策的公平性、透明度和客观性，我们获得市场的更多理解和信任。

【委员会成员组成】

社内取缔役	代表取缔役社长	丸野正（主席）
	取缔役兼主席	昼马明
	取缔役兼副主席	铃木贤次
独立社外取缔役	社外取缔役	鲤渕健
	社外取缔役	栗原和枝
	社外取缔役	广濑卓生
	社外取缔役	美浓岛熏

【2023 财年的业务情况（2022 年 10 月至 2023 年 9 月）】

・举行的会议：3 次

・协商事项：考虑引入短期绩效挂钩取缔役候选人的薪酬与提名

社外取缔役和外部审计与监事会成员

滨松光子学自 1987 年以来一直任命社外取缔役，2015 年总共任命了两名取缔役，2020 年任命了三名，2021 年任命了四名。社外取缔役必须深谙技术和管理。自 1987 年以来，我们还任命了外部审计与监事会成员，并于 2004 年建立了一个两名外部审计与监事-董事会成员制度。外部审计与监事会成员包括具备相当财务知识和会计知识的个人。在任命社外取缔役和社外审计与监事会成员时，公司披露其在任命中的利益，以确保其独立性，从而提高透明度并获得股东理解。

有时对社外取缔役和外部审计与监事会成员提出的一个顾虑是，他们可能缺乏对公司内部工作的了解，导致他们无法在董事会会议和其他会议上对待解决的议程做出明智的决定。为确保社外取缔役和外部审计与监事会成员能够在董事会会议上有效履职，我们采取以下措施。
・提前分发待解决事项的材料
・必要时事先解释议程
・报告内部审计与监事会成员的观点

【社外取缔役和外部审计与监事会成员联络点负责人】
野崎健（常务执行役员，全球管理和规划本部长）

股东大会

针对 9 月份结束的财年，股东大会于每年 12 月中下旬召开。尽管每年都有许多股东参加股东大会，为了鼓励更广泛的参与和促进表决权的行使，我们正在采取以下措施。

股东大会的召集通知会在股东大会召开前三周或更长时间以书面形式发出，并在公司网站上更早地披露。
建立电子投票平台，促进机构投资者行使投票权（自 2006 年 9 月结束的财政年度起）。
采用电子投票表（自 2006 年 9 月结束的财政年度起）。
召集通知以英语和日语发出。

【股东大会出席率的趋势】

引入执行役员制度

2020 年 12 月，我们引入了执行役员制度，以振兴董事会，加快管理决策，并加强董事会的监督职能。
这将使董事会能够投入时间进行必要的讨论，例如未来规划、部门战略和并购，并加强主管的地位。
此外，董事会之前做出的许多决定都已转交给执行役员或执行役员委员会，从而实现灵活的决策，以扩展我们的核心业务。
执行役员委员会每周召开一次。执行役员委员会的前半部分由执行役员、审计与监事会成员、执行经理和经理等高管组成。除了分享信息外，我们还从多角度考虑除执行役员委员会以外的重要事项，以解决问题。
执行役员委员会的后半部分由执行役员、审计与监事会成员和执行经理组成，他们负责解决董事会委派的事项并讨论公司的基本事项。

评估董事会的有效性

为了提高取缔役的效率，自 2016 年以来，董事会成员被要求进行自我评估。所有取缔役和审计与监事会成员均须接受五分评估，并就董事会的组成、运营和责任进行自由格式的描述性问卷调查。在董事会会议上报告结果，并酌情用于改善董事会的运作。
从 2020 年 9 月起，我们将有效性评估外包给第三方，以提高透明度和客观性。

执行役员培训

我们鼓励取缔役和审计与监事会成员自愿进行自我培训，以提高他们履行职责的能力。我们还从外部来源获得培训。

【执行役员培训涵盖的主题示例】

2023：绩效指标
2022：反腐败
2021：修订的公司治理准则
2021：ESG 管理
2019：专利侵权诉讼
2019：资本成本
2018：取缔役的义务和责任

取缔役、审计与监事会成员的候选人

公司章程规定滨松光子学取缔役任期为一年，审计与监事会成员任期为四年。取缔役和审计与监事会成员在有多数表决权的股东出席股东大会时选举，股东大会上至少有三分之一的表决权由出席的股东行使。

取缔役候选人需要对光子学有深刻的了解，渴望探索光的前沿领域，并具有对新行业充满热情的企业家精神。为了将这些品质付诸实践，候选人应能够在领导层和团队合作的支持下实施大胆的改革。根据这些标准，公司选择候选人时考虑了董事会组成在性别和其他方面的多样性，如公司治理基本方针第 13 条所述，并对其绩效、成就、见解、性格、道德和其他因素进行了全面评估。在获得社外取缔役的反馈后，我们会在董事会会议上选择候选人。我们还从女性社外取缔役处获得有关如何促进女性员工成功的建议。

审计与监事会成员的候选人必须从独立和客观的角度履行其职责。候选人应该具有杰出性格、洞察力和能力、丰富的经验和高道德标准。至少任命一名审计与监事会成员，并具备适当的财务和会计知识。

自 2017 年 12 月股东大会开始，对于内部和外部候选人，公司会在召集通知的参考文件中披露其为提名取缔役候选人的原因。

董事会候选人决定

在确定取缔役候选人时，我们会事先咨询提名和薪酬委员会，以获得他们的同意，提高公平性、透明度和客观性，并获得股东的信任。提名和薪酬委员会规定，提名和薪酬委员会的大多数人应为社外取缔役，并且我们应尊重提名和薪酬委员会的报告。

培训继任者

为了贯彻企业社会责任，滨松光子学认为采取有效措施培养继任者至关重要，这不仅适用于总裁，也适用于取缔役。但公司没有正式规定的培养继任者的程序。

相反，公司依赖于自下而上的经理发展流程。自公司成立以来，一个一直持续的特征是，每个小型制造集团单位或“分部”都需要自己盈利。多个小分部组成一个制造部门，多个制造部门组成一个事业部。各单位负责人需要在了解盈利能力的情况下进行管理。这种安排使经理能够获得作为管理专业人士为公司服务所需的意识和素质。

取缔役薪酬方案

取缔役和审计与监事会成员的薪酬如下。

【取缔役和审计与监事会成员的薪酬数据】

取缔役薪酬	固定薪酬	每年 7.2 亿日元以内（社外取缔役每年 1.2 亿日元以内）	于 2023 年 12 月 22 日确定股东大会
	短期绩效挂钩薪酬	每年 7.2 亿日元以内（社外取缔役每年 1.2 亿日元以内）	于 2023 年 12 月 22 日确定股东大会
	限制性股票薪酬	每年 2 亿日元以内（不包括社外取缔役）	于 2019 年 12 月 20 日确定股东大会
审计与监事会成员薪酬	现金薪酬	每月 1,000 万日元或以下	于 2021 年 12 月 17 日确定股东大会

【薪酬方针】

公司基于光有无限可能的信念，努力追求未知和未开发领域。基于新技术和新知识，我们公司构建了有助于创造更美好社会和更健康地球的市场。

由于这些理念无法在短期之内得以实现，公司要求其取缔役避免短视，着眼于中长期成果。因此，公司认为固定薪酬适合作为取缔役的基本薪酬。此外，公司考虑在每个财政年度实现稳定业绩改善的必要性，响应股东的委托，引入了短期业绩挂钩薪酬。

另一方面，公司引入了股票薪酬（限制性股票薪酬），目的是从长远角度，亦即站在股东的角度，促进企业价值的可持续提升。

因此，取缔役（不包括社外取缔役）的薪酬包括 (1) 固定薪酬、(2) 短期业绩挂钩薪酬和 (3) 股票薪酬。公司重视中长期视角，因此将这些薪酬比率总体安排为 70:15:15（见下文注释）。此外，对社外取缔役仅支付固定薪酬。

（注）短期业绩挂钩薪酬可能会根据每个财年的业务业绩而增减。因此，实际比率可能会发生变化。此外，同时还身为员工的负责人由于领取工资的关系，因此可能不适用上述比率。

取缔役薪酬制度摘要如下：

1. 提名与薪酬委员会参与

取缔役薪酬由董事会根据个人情况确定。董事会在咨询成员多为社外取缔役的提名与薪酬委员会后作出决定。提名与薪酬委员会的条例规定，公司尊重提名与薪酬委员会的报告。

2. 各项薪酬摘要

取缔役薪酬包括 (1) 固定薪酬、(2) 短期业绩挂钩薪酬和 (3) 股票薪酬。这些薪酬的比率应为 70:15:15。根据业务业绩进行短期业绩挂钩薪酬变更。
每项薪酬的摘要如下：

(1) 固定薪酬

每个职位的每月固定薪酬金额，参考通过外部组织调查了解的其他公司标准，加以确定。对社外取缔役仅支付固定薪酬。

(2) 短期业绩挂钩薪酬

短期业绩挂钩薪酬由董事会根据每个财年的业绩具体确定。具体的确定方法如下：

① 短期业绩挂钩薪酬指数为合计营业收入。首先，公司比较上一财年和当前财年的合计营业收入，并根据其增减数额确定系数（因职位而异）。然后，公司将系数乘以每个职位的基本金额来计算薪酬金额，并于每年 12 月向取缔役发放。

② 如果相较于上一年度的合计营业收入变动幅度为 -5% 至 +5%，则比较后得出的系数应为“1”。然后，根据该系数支付短期业绩挂钩薪酬。在这种情况下，取缔役薪酬比率约为 70:15:15（标准比率）。而且，为了激励取缔役进一步提高业绩，该系数应在上一年度合计营业收入比率的 ±30% 范围内变动。相反，如果合计营业收入较上一年度金额的降幅超过 -30%，则不应发放短期业绩挂钩薪酬。

(3) 股票薪酬

股票薪酬设定为取缔役总薪酬的 15% 左右，在董事会上为每位取缔役决定，并在记录日期起的 30 年转让限制期内提前支付。

高管结构

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备注：按照东京证券交易所证券上市法规的规定，公司将所有社外取缔役和外部审计与监事会成员作为独立高级职员提交给东京证券交易所。

利益冲突的预防

我们的高级职员和员工不会在没有正当理由的情况下出于个人的利益而从事与公司利益相冲突的任何行为（包括利益冲突和潜在的利益冲突）。